Не отдавайте места в совете директоров!

Стив Бланк на примере команды стартапа рассказал, почему инвесторам не обязательно отдавать места в совете директоров, а также о различиях между членами совета и консультантами.

Мнения

26 сентября 2013

Как-то мои бывшие студенты столкнулись с дилеммой. Они уже некоторое время работали над своим стартапом, были близки к тому, чтобы найти соответствие продукта рынку и тут получили предложение от Орена, их потенциального бизнес-ангела. Орен, который занимается инвестированием уже четыре года после своего ухода из Google, настаивал не только на месте в совете директоров, он захотел стать его председателем. Команда колебалась, как поступить.

Некоторое время я слушал аргументы за и против назначения Орена на место председателя в совет. И затем спросил: «А почему он вообще должен быть в совете директоров?».

Удивлённые взгляды вокруг, потом они ответили: «Мы думали, все инвесторы получают место в совете. По крайней мере, так нам сказал Орен».

О нет… Я услышал сигнал опасности и понял, что настало время для разговора о различиях между советом директоров и консультантами.

Фото с Shutterstock

Роль финансовых инвесторов

Я рассказал, что финансовый инвестор может играть четыре роли в компании: члена совета директоров, наблюдателя совета директоров (без права голоса во время заседаний), консультативного члена совета директоров или же вообще не играть никакой активной роли. Я объяснил, что в непубличной компании нет никаких юридических норм, требующих назначить инвестора членом совета директоров. Точка.

Тем не менее, профессиональные венчурные компании, которые ведут раунды инвестирования различных серий, обычно ставят своё инвестирование в зависимость от места в совете директоров. И это звучит как успех, так как стартап нуждается в привлечении дополнительных средств для масштабирования после прохождения ангельского раунда.

Последние несколько лет бизнес-ангелы всё чаще стали просить места в совете директоров, но я предложил своим ученикам хорошо подумать, действительно ли это то, что им сейчас нужно.

«Но как же нам получить необходимый совет? Мы сейчас на той стадии, когда у нас скопилось много вопросов насчёт стратегического планирования и взаимоотношений. Разве не для этого совет директоров? Нас так учили в бизнес-школе».

Зачем нужен совет директоров?

Я понял, что, хотя мои студенты освоили теорию, пришло время для практики. Поэтому я им сказал: «В конечном счёте, совет директоров не является вашим другом. Его члены могут нравиться вам, и вы можете нравиться им, но у них есть фидуциарные обязательства (доверенных лиц) перед акционерами, а не перед основателями. (И они несут фидуциарную ответственность перед своими вкладчиками). А это означает, что совет – ваш босс, и он обязан оптимизировать результаты деятельности компании. Они вполне могут вас когда-нибудь уволить, если сочтут, что вы тянете компанию назад».

Я дал время, чтобы они осознали этот факт и затем спросил: «Как долго вы работали с Ореном»? В принципе, я ожидал услышать что-то подобное, но всё же был немного удивлён. «Ну, мы дважды встретились — один раз за кофе и второй за ланчем».

«Значит, вы серьёзно раздумываете о назначении кого-то на место своего начальника только потому, что он собирается выписать вам то, что в ходе развития компании можно будет назвать маленьким чеком».

Теперь они действительно пришли в замешательство. «Но нам нужны люди, которые могут дать хорошие советы, те, кто в состоянии помочь с последующими шагами».

Консультативный совет

«А вы знаете, что такое консультативный совет?», — спросил я. Судя по выражению их лиц я понял, что нет, поэтому продолжил: «Консультанты – это именно то, что подразумевает это слово. Они советуют, инструктируют, инвестируют и наглядно демонстрируют (доказательство, что вы нашли специалистов уровня А+). Консультант, который в состоянии предоставить хотя бы два пункта из этого перечня — вполне полезен».

Консультативный совет не является официальным юридическим лицом, подобно совету директоров. Это означает, что он не может уволить вас или взять контроль над вашей компанией. И хотя некоторые основатели предпочитают встречаться со своими консультантами раз в квартал, большинство компаний не назначает отдельных встреч для всего консультативного совета. Вы можете связываться с ними просто когда нужно. И хотя традиционно оплатой консультантам являются акции компании, я предлагаю предложить им приравнять какой-нибудь грант с инвестированием в компанию – так, чтобы у них была своя заинтересованность в игре.

И ещё, очень важно: консультативный совет — это место, где можно найти потенциальных внешних членов совета директоров. Он даёт возможность длительное время поработать вместе, выяснить качество их консультирования и наблюдать действия. И если окажется, что вклад ваших консультантов соответствует мировому уровню и после раунда серии А вам понадобится пригласить внешнего члена совета, кандидатура человека из консультационного просто идеальна».

И далее, я предположил, что требование Орена стать председателем совета директоров стартапа из пяти человек больше похоже на попытку улучшить своё резюме, чем на стремление оптимизировать деятельность компании.

Никаких чужаков до серии А

И наконец, я сказал, что нет никаких «правильных ответов», но они должны обдумать свою стратегию совета директоров с точки зрения баланса между контролем, который они планируют отдать посторонним, и качества консультирования, которое эти посторонние могут предоставить.

Я предложил, что если всё пойдёт нормально, они могу подумать о таком составе совета: два основателя в компании с великолепными консультантами, среди которых могут быть и посевные инвесторы. Затем, когда они привлекут Серию А, можно будет предоставить одно или два места профессиональным венчурным инвесторам и одному хорошо зарекомендовавшиму себя консультанту в качестве внешнего члена совета.

Уходя, они обсуждали знакомых опытных специалистов, которых стоит пригласить на кофе.

Выученные уроки:

Ваш совет директоров – ваш босс.

Консультативный совет – ваш друг.

Не все инвесторы получают места в совете директоров – это ваше решение.

«Назначайте свидания» консультантам, «женитесь» на членах совета.