Под контролем

Марк Цукерберг сохранил контроль в совете директоров Facebook после серии А и до сих пор его сохраняет. Марк Пинкус тоже сохраняет контроль над Zynga. Но может это просто исключения из общего правила?

Мнения

20 мая 2011

Один из тех, кого мы финансировали, пообщавшись со своими инвесторами, спросил меня: насколько типично для основателей стартапа сохранять контроль в совете директоров после серии А? Он сказал, что инвесторы уверяют его, что такого практически не бывает. Десять лет назад так и было.

Раньше основатели редко сохраняли контроль в совете директоров после серии А. Тогда типичный совет директоров на этапе серии А состоял из двух стартаперов, двух инвесторов и одного независимого члена. Со временем, традиционный состав стал включать в себя одного стартапера, одного инвестора и одного независимого члена. В любом из этих вариантов основатели не имеют большинства голосов.

Но не всегда так. Марк Цукерберг сохранил контроль в совете директоров Facebook после серии А и до сих пор его сохраняет. Марк Пинкус тоже сохраняет контроль над Zynga. Но может это просто исключения из общего правила? Насколько типично для стартаперов сохранять контроль после серии А? Я слышал о некоторых таких случаях в компаниях, которые мы финансировали, но я точно не знал, сколько их, так что я разослал письма стартаперам-партнёрам Y Combinator.

Ответы меня удивили. В дюжине из тех компаний, которые мы финансировали, основатели сохранили за собой большинство мест в советах директоров после серии А.

Я чувствую, что наступает переломный момент. Многие инвесторы до сих пор ведут себя так, как будто стартаперы, сохраняющие контроль в совете директоров после серии А, – это что-то неслыханное. Многие из них стремятся дать вам почувствовать неловкость даже за сам вопрос – как будто вы  "чайник" или параноик, раз о таком помышляете.

Но те стартаперы, которые мне писали, – совсем не "чайники" и не параноики. А даже если и так, то таких "чайников" и параноиков, наподобие Марка Цукерберга, – побольше бы каждому инвестору.

Так что стартаперы, сохраняющие контроль после серии А, безусловно, существуют. И если не случится финансовой катастрофы, я думаю, в будущем году такая ситуация станет нормой.

Контроль над компанией – это не просто перевес голосов на собраниях совета директоров. Инвесторы обычно обладают правом вето по поводу принятия определённых важных решений (например, о продаже компании), безотносительно к тому, сколько мест в совете они имеют. И голоса в совете редко расходятся. Решения принимаются во время обсуждения до голосования, а не на самом голосовании, которое, как правило, единодушно.

Но если мнения разделяются во время таких обсуждений, сторона, которая знает о том, что проиграет при голосовании, старается быть менее настойчивой. Вот что означает контроль в совете директоров на практике. Вы не просто делаете всё что хотите: совет всегда должен действовать в интересах акционеров. Однако если у вас большинство мест в совете – то ваше мнение по поводу того, что в интересах акционеров, чаще всего будет превалировать.

Так что хотя контрольный пакет акций – не тотальный контроль, но он вполне ощутим. Очевидна и разница в том, как это чувствуется внутри самой компании. Это значит, что если для стартаперов станет нормой сохранять контроль после серии А – это изменит восприятие ситуации во всём мире стартапов.

Переход к новой норме может произойти на удивление быстро, поскольку стартапы, которым удаётся сохранять контроль – как правило, лучшие. Именно они устанавливают тренды, как для других стартапов, так и для инвесторов.Во многом такая раздражительность инвесторов при переговорах со стартаперами связана с тем, что им неловко возвращаться к своим партнёрам, как будто с побитым видом.

Подписывая соглашение об основных условиях, они хотят получить возможность похвастаться теми отличными условиями, о которых договорились. Многих из них не особо волнует, сохранят ли стартаперы контроль. Они просто не хотят, чтобы ситуация выглядела так, как будто им пришлось пойти на уступки. А это означает, что если сохранение контроля за стартаперами перестанет восприниматься как уступка, оно скоро станет намного более распространено.

Как и многие другие изменения, которые инвесторам пришлось принять, эта перемена не станет такой уж большой проблемой, как они, возможно, думают. Инвесторы всё также смогут убеждать – они лишь не смогут принуждать. Но ведь те стартапы, где инвесторам приходится прибегать к принуждению, – не имеют существенного значения.

Большую часть прибыли инвесторы получают от немногих крупных удачных проектов, и они точно не из числа таких.Осознание того, что стартаперы сохранят контроль в совете директоров, возможно, даже поможет инвесторам тщательнее выбирать. Если они будут знать, что не смогут просто уволить основателей, – им придётся выбирать тех стартаперов, которым можно доверять. И вообще-то, этим правилом следовало руководствоваться всегда.