Сток, опционы, вестинг, инвестиции, стартапы. Как всё это работает?

Молодой предприниматель и основатель нескольких IT-компаний Микита Микадо решил популярно и доступно рассказать базовые вещи об акциях, долях, их ценности и механизмах передачи членам команды.

Мнения

2 июля 2013

Молодой предприниматель и основатель нескольких IT-компаний Микита Микадо решил в своём блоге популярно и доступно рассказать базовые вещи об акциях, долях, их ценности и механизмах передачи членам команды.

В далеком 2007 году мне предложили опцион в стартапе, в котором я подрабатывал программистом. Мне платили небольшие деньги и, скорее всего, хотели тем самым мотивировать или задержать на некоторое время. 

Предложение я воспринял с настороженностью. Мне было 20, я понятия не имел что такое «опцион» и подсознательно чувствовал, что грядет что-то недоброе. Прочитав стандартный контракт и нечего из него толком не поняв, я начал думать, что меня «разводят».

Через несколько лет ситуация изменилась на диаметрально противоположную. Сток ключевым людям в команде уже предлагал я. Реакция была похожей на ту, что и у меня в 2007. К сожалению, 9 из 10 IT-шников, с которыми приходится иметь дело понятия не имеют о том, что такое сток и с чем его едят.

В этой статье я расскажу базовые вещи об акциях, долях, их ценности и механизмах передачи членам команды. Пишу я простым языком, так как писать, как умные люди, не умею.

Я не юрист, информация в этом посте ни в коем случае не является консультацией. Блог является картиной мира, которой, как со-основатель продуктовой IT-компании, я делюсь с уважаемыми читателями.

Далее я буду называть акции стоком и использовать еще 100500 англицизмов, подкрепленных орфографическими и грамматическими ошибками.

Что такое сток?

В успешных IT-стартапах стоимость акций очень быстро растет. Вы наверняка сталкивались с информацией о миллиардах Марка Цукерберга. Однако, у Марка миллиардов в банке, наверняка, нет.

Его состояние оценивается стоимостью акций, которые ему принадлежат. Марк попал в топ Forbes, так как владеет большим пакетом акций в компании, которая стала успешной, быстро выросла, вышла на IPO и сегодня оценивается в десятки миллиардов долларов.

Акции выпускаются и довыпускаются компанией по решению совета директоров и потом продаются физическим или юридическим лицам.

Акции всегда имеют какую-то стоимость. В начале существования стартапа эта стоимость номинальная (например, $0.000001 за акцию). Продажа акций тому или иному лицу происходит по решению совета директоров.

Оценка компании – это оценка каждой из акций, умноженная на их количество.

$906 за акцию при оценке в 300.85B. Это значит, что Google выпустили около 330 миллионов акций.

Факт владения акциями подкрепляется сертификатами. На первом этапе стартапы обходятся лишь договорами покупки акций, о которых я буду писать ниже. В IT-компаниях акции в бумажном виде выпускаются только если для красоты.

Я лишь однажды видел бумажный сертификат на владение акциями, примерно такой, как в заголовке к этому посту. Это был сертификат Twitter Inc; он висел в рамке на стене у Грега Кида, первого инвестора в эту компанию.

Сертификаты, подтверждающие владение акциями, как правило, хранятся в электронном формате.

Распределение акций

Рассмотрим принцип распределения акций в IT-стартапе на простом примере. В качестве примера возмем придуманную нами компанию Noselist Inc, которую придуманные основатели Марк и Эд инкорпорировали в штате Delaware (IT-компании любят выбирать этот штат в связи с тем, что Делавер имеет наиболее продвинутую юридическую систему в корпоративном праве).

Сразу после инкорпорации Noselist Inc выпускает определенное число акций, допустим, это число равняется 5 000 000.

Так как на данном этапе Noselist Inc ничего не стоит Марк и Эд могут делить «доли», договорившись между собой о том, кто претендует на определенный процент акций. Акциям дается минимальная оценка, скажем $0,0001.

Начальный период является самым сложным. Риски огромны. По статистике, 9 из 10 IT-стартапов умирают именно в этой фазе. Именно поэтому основатели получают значительный кусок пирога.

Представим, что Noselist Inc начинает зарабатывать деньги или имеет какой-то трекшн («движуху»). Марк и Эд решают взять еще двух человек в команду – Криса и Дастина.

С хорошими зарплатами и социальным пакетом пока туго (их, может, нет вообще), поэтому Криса и Дастина берут «в долю». Для того, чтобы дать акции Крису и Дастину, компания постановлением совета директоров (Марка и Эда) решает выпустить дополнительный пакет акций (допустим, миллион) и распределить их между новыми членами команды. Распределение происходит путем продажи.

При необходимости дать акции в стартапе новым его членам, «акции» не передаются от одного человека другому. Компания довыпускает необходимый пакет акций, который продается ее новым членам (500 000 акций обойдутся в $50 для новых членов команды).

При выпуске и продаже новых акций, происходит dilution (размытие) долей Марка и Эда.

Dilution (размытие) – уменьшение процента акций, которыми владеете вы, от общего числа акций.

Может показаться, что dilution – это плохо (большинству основателей-новичков так и кажется). Однако это не так. Если Крис и Дастин талантливые и трудолюбивые ребята, то стоимость пакета акций Марка и Эда не падает, а наоборот, растет. Оценка каждой акции компании растет благодаря тому, что с Крисом и Эдом компания работает более эффективно.

«Правильное» размытие уменьшает долю, но не уменьшает стоимость вашего пакета акций.

Инвестиции

Представим, что через год Noselist Inc что-то зарабатывает, растет и подает надежды. Появляется инвестор Питер, который предлагает «посевные» инвестиции.

Посевными (seed) называются инвестиции на раннем этапе существования компаний. Как правило, это первые из получаемых стартапом инвестиций, не считая FFF (friends, family, fools).

Как правило, толковым компаниям нужна определенная сумма для реализации бизнес-плана или существования до следующего раунда. Торг происходит на предмет оценки компании.

На посевной стадии компании оцениваются исходя из «трекшена», оборота, команды, перспектив и воли вселенной… короче пальцем в небо. Чем больше pre-money valuation (оценка), тем меньше акций нужно продать инвестору за сумму предложенной инвестиции.

Pre-money valuation – оценка компании до того, как в нее вложены деньги.
Post-money valuation – оценка компании после того, как в нее вложены деньги.
Post-money = pre-money + сумма инвестиции (© кэп очевидность)

На seed стадии «средние» стартапы, как правило, продают от 10 до 25% своего стока.
Допустим, Питер соглашается вложить $500 000 исходя из pre-money = $1 500 000. Подписав нужные бумаги, Whatever Inc выпускает или обещает выпустить (зависит от договоров) 2 000 000 акций, которые продаются инвестору за сумму инвестиций.

После инвестиции оценка одной акции стартапа не растет, она остается той же, ровно как и оценочная стоимость пакетов акций каждого их членов команды.

После выпуска акций для Питера происходит еще один раунд размытия основателей компании. Плохо ли это?

Если инвестор, который вложил деньги будет помогать, а не мешать компании, а вложенные деньги пойдут в нужное русло, то инвестиции это очень хорошо, так как благодаря инвестициям компания имеет ресурсы для более быстрого развития.

Распределение акций в придуманной нами Noiselist inc

Вначале всем приходится трудно, поэтому чем раньше ты приходишь, чем больший вклад вносишь и чем больше рисков берешь на себя, тем больше акций у тебя должно быть.

Механизмы распределения акций между основателями и первыми работниками

Основатели компаний и их работники «получают» акции через их покупку. Однако, покупка акций всегда сопровождается какими-то договорами. Рассмотрим самые распространенные из них:

Stock purchase agreement (договор покупки акций) – стандартный договор, в котором вы покупаете N акций за K долларов.

Покупка акций с вестингом

Restricted stock purchase agreement with a vesting schedule (ограниченный договор покупки акций c вестингом) – данный договор позволяет купить акции за их минимальную стоимость, при этом оставляя за компанией право выкупить акции обратно.

Компания выкупает акции за ту же стоимость, что и при покупке (номинальную) в следующих случаях, предусмотренных договором.

Например,

• Акционер больше не может работать в компании
• Акционер уволен начальством или решением совета директоров
• Акционер нарушил условия договора найма или другие положения контрактов, заключенных с компанией.

Vesting – закрепление определенного числа акций за акционером без права выкупа компанией.

Как правило, restricted stock purchase agreements имеют vesting schedule. Вестинг, это условие договора, которое передает акционеру определенное количество акций каждый месяц (квартал, год) без права выкупа компанией.

В IT-стартапах стандартом считаются четыре года. Стандартный вестинг (4 года) подразумевает под собой то, что 1/48 акций каждый месяц будет отниматься от общего числа акций, которые компания может выкупить обратно. Т.е. в вестинге работник, де-факто, зарабатывает акции каждый месяц.

Зачастую vesting schedules имеют «cliff». Клиф – это период, в котором работник не зарабатывает акции ежемесячно; однако, по прохождению этого периода зарабатывает все акции, положенные за этот период. Клиф длинной в один год в 4-х летнем вестинге означает, что через год работы в компании акционер «заработает» ¼ своих акций.

По прошествию клифа акции зарабатываются ежемесячно. Клиф необходим для того, чтобы не давать акции товарищам, которые работают в компании слишком короткий срок и потом уходят.

Restricted stock with vesting – компания продает вам акции, однако компания может купить их обратно если вы ее покидаете. С течением времени компания может выкупить обратно по номинальной цене все меньше и меньше ваших акций.

Рассмотрим ситуацию «из жизни»: собираются три человека и делают на хакатоне что-то замечательное. Далее продукт дорабатывают и решают превратить в компанию.

Однако, через несколько месяцев двое из трех основателей решают, что с третьим они работать не хотят/не могут/он сам уходит. Если третий унесет с собой 33.33% акций компании, в которой первые два человека будут работать еще 5 лет, то это будет, как минимум, не честно, а как максимум, очень плохо для компании.

Отношения на ранней стадии существования компаний могут не сложиться. В жизни основателей и первых членов команды могут произойти изменения, которые могут повлиять на их возможность работать на благо компании. Поэтому, даже основатели должны иметь restricted stock with vesting.

Можно обойтись без клиффа, можно передать какие-то акции за вложенные деньги, однако, «привязывать» всех основателей и, если они уходят, иметь цивилизованный способ выхода. Поэтому многие инвесторы вкладывают только в компании, в которых основатели подписали restricted stock purchase agreement with vesting schedule.

Даже акции основателей должны передаваться с вестингом

Кроме restricted stock purchase agreements, есть и другие способы передачи акции, например options.

Опционы

Stock option – право купить 100 акций компании по заданной цене в заданное время. Как правило, работникам предлагаются «options» – несколько сотен (прав) выкупа акций раз в год / полгода.

Stock options agreement – договор, который закрепляет за работником возможность купить определенное число акций по фиксированной, зачастую заниженной цене «по выслуге лет».

В США stock options используются чаще после раунда А, когда стартап намеренно выделяет определенное число акций (option pool) для кадров. Restricted stock purchase agreements используются чаще для передачи акций основателям и самым первым работникам.

Зачем нужны акции и зачем их передавать своим сотрудникам?

Большинство компаний в бывшем СССР не практикуют опционы, вестинг и другие инструменты, которые являются стандартами в мировой практике. А жаль… В итоге проигрывают как компании, так и их сотрудники, так как акции очень выгодно как «получать», так и «давать».

Благодаря акциям можно стать миллионером будучи рядовым программистом или менеджером. Быть основателем стартапа и бизнесменом при этом не обязательно.

Благодаря акциям, можно хантить в больших и богатых компаниях умных, трудолюбивых и талантливых людей. Ну а трудолюбивые и талантливые люди могут заработать на акциях в 100 раз больше своих зарплат.